甲方=海南民生众和投资集团;乙方=海南源思律动科技(Larry 的 BCI 平台公司);丙方=乙方法人股东。本评估站乙方/丙方(Larry)立场,结合民生系底层结构情报——结论是可以谈,不能照签:有四条不改不签的红线。
⚠️ 本评估是商业分析,不构成法律意见;签署前必须过执业律师。
这些条款方向对、对乙方友好,谈判时守住、不要被一揽子重谈拖掉。
四条不改不签。结构统一为【条款号+名称】→【原文问题】→【改法】。
问题(结合情报):民生系的习惯是代持壳 + 离岸顶点(煊承=实缴 1 万的住宅壳;NZ 顶点刚被除名)。这条意味着你 11% 的股东明天可能变成一个你完全不认识的壳,甚至竞品关联方。
问题:这直接锁死你的组局者打法(投资/赋能其他 BCI 标的 = 违约),且「实质替代」无边界、无偿、株连亲属。
问题:你自己手里已有经开委、乐城、海大、三家临床基地的线(旧分析可证)。照此条款,你靠自己谈成的医院,也要给甲方 4%。
问题:认定标准才是这份协议的灵魂。空着签,每个阶段都会扯皮。
每条标【现状】vs【改法】。这五条决定交易是否「偏贵 30–50%」能压回市场水位。
| # | 条款 · 现状 | 改法 |
|---|---|---|
| 1 | 一、二阶段合计 8% 永久股权、不在强制退出范围(5.1 明确排除)——协议里最贵的一笔。 | 任选:① 降为 2%+3%;② 纳入强制回购范围;③ 改为「4%+4% 中各一半带业绩对赌回拨」(甲方后续两年未持续提供约定资源则回拨一半)。 |
| 2 | 第三阶段现金费 + 股权双收(500 万档:8% 现金 + 2% 股权 ≈ 实际成本 12%+)——市场 FA 仅 3–5% 纯现金。 | 现金与股权二选一,或合计成本封顶 8%;500 万档 8% 现金费率本身偏高,压到 5%。 |
| 3 | 3.3 MFN(给其他投资方条件不得优于甲方)——未来机构轮投资人不会接受被资源方 MFN 压着,会实质阻碍 Pre-A。 | MFN 限于本协议期内的同类「资源换股权」安排,不及于股权融资条款。 |
| 4 | 7.4 排他(未经甲方同意不得与第三方做相同/类似合作)——会卡住你与德天、英领馆、关怀医疗的所有资源合作。 | 限缩为「海南省内政府资源中介类的资源换股权安排」,明确列举豁免清单(港资/外方/医疗产业方合作不受限)。 |
| 5 | 4.1 实缴前置 + 1 元对价税务:转让前须完成对应实缴(丙方掏真金白银);1 元转让税务上按净资产核定征收,丙方承担个税。 | 实缴义务与公司整体实缴节奏一致;明确若税务核定产生超额税负的分担机制。 |
你是它唯一的 BCI 车。民生系风口流水线(体育/低空/文创)缺医疗康复这台车,且惯例只花 0–200 万实缴占位。你提供的是它缺的真东西——压价底气在此。
把关怀医疗写进甲方义务:6.x 加一条「甲方促成乙方与江苏关怀医疗(集团)在器械注册申报、生产体系、质量体系上的合作对接」——这是甲方体系内真正值钱的医疗资产,比「协助对接工信厅」实在十倍。
要求真金白银的跟投承诺:第三阶段甲方既拿 ROFR 又拿服务费——可对等要求:甲方或关联方在下一轮以同等条件跟投不低于 X 万,否则第三阶段费率减半。它给华闻重整都掏得出基金,给你掏不出就说明诚意档位。
甲方主体锁定:签约主体必须是海南民生众和投资集团本体(2 亿实缴),拒绝换成任何 SPV/壳。
这是 Larry 最常看的一张表——P0=红线不改不签,P1=重谈,P2=完善/加码。
| 优先级 | 条款 | 动作 |
|---|---|---|
| P0 不改不签 | 7.14 股权自由转让 | 限关联方 + 我方保留优先购买权 + 排除竞品。 |
| P0 不改不签 | 7.13 竞业 | 限缩范围 + 排除投资赋能 + 删亲属株连。 |
| P0 不改不签 | 里程碑归因 | 加「经甲方引荐」要件 + 既有渠道排除清单。 |
| P0 不改不签 | 附件一 | 与主协议同步签。 |
| P1 重谈 | 8% 永久股权 | 降比例或纳入回购/对赌回拨。 |
| P1 重谈 | 三阶段双收费 | 二选一或封顶。 |
| P1 重谈 | 3.3 MFN / 7.4 排他 | 限缩 + 豁免清单。 |
| P2 完善 | 6.6 / 医院口径 / 税务 / 主体名称 | 补量化与陈述。 |
| P2 加码 | 关怀医疗对接 + 跟投承诺 | 写进甲方义务。 |